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為進(jìn)一步提高新三板掛牌公司股票定向發(fā)行審查效率，便利市場主體操作，根據(jù)非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司于近日發(fā)布了修訂后的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票定向發(fā)行審查要點》（簡稱：《審查要點》）。與原來的《審查要點》相比，此次修改后的《審查要點》，變化最大同時也最具實質(zhì)性的是，新三板掛牌公司向特定對象自辦發(fā)行股票，無需提供證券公司出具的推薦文件及律師事務(wù)所出具的法律意見書。
新規(guī)帶來至少兩大好處
“這里的特定對象是指新三板掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工以及原有股東，向這些人發(fā)行股票無需提供證券公司出具的推薦文件以及律師事務(wù)所出具的法律意見書。”有業(yè)內(nèi)人士表示，新規(guī)定實施后，至少有兩個好處：一個好處是可以節(jié)省一筆發(fā)行成本；另外一個好處是可以縮短發(fā)行時間，提高發(fā)行效率。
目前已有山源科技、圣劍網(wǎng)絡(luò)、芳華美德等11家新三板掛牌公司正在自辦發(fā)行，募集資金總金額約為1.1億元。“按2%的‘通道費(fèi)’計算，將節(jié)省約200萬元費(fèi)用，平均每家公司節(jié)省近20萬元。”有業(yè)內(nèi)知情人士表示。
當(dāng)然，自辦發(fā)行無需提供證券公司出具的推薦文件以及律師事務(wù)所出具的法律意見書也是有條件的。根據(jù)《審查要點》，掛牌公司連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)行的股份未超過公司總股本10%，且融資總額不超過2000萬元的，發(fā)行對象范圍為公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員或者核心員工。
記者在采訪中獲悉，能夠達(dá)到上述條件的掛牌公司并非少數(shù)。因為長期以來，新三板市場參與者少，流動性差，掛牌公司融資效率低下。“公司掛牌三年多來至今也沒有發(fā)行過股票，即使內(nèi)部發(fā)行，還要券商出具推薦書，找律師事務(wù)所出具法律意見書，挺麻煩的，而且花的成本不少。”成都某新三板公司老總認(rèn)為，新規(guī)的出臺無疑給掛牌公司送來了實實在在的“大紅包”。
事實上，全國股轉(zhuǎn)公司在統(tǒng)籌新三板市場改革時就已經(jīng)考慮到了這一內(nèi)容。去年12月20日，證監(jiān)會修訂并發(fā)布了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，作為新三板改革的基礎(chǔ)性文件，管理辦法的第四十七條即是自辦發(fā)行。今年2月14日，全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)上述政策，修改了定向發(fā)行審查要點及臨時公告模板。在新的審查要點中，新增了自辦發(fā)行審查要點內(nèi)容等。在修訂后的臨時公告模板中，新增了適用于自辦發(fā)行的定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書模板。
發(fā)行后股東人數(shù)不超200
《審查要點》要求審查定向發(fā)行目的、發(fā)行對象基本情況及其符合投資者適當(dāng)性的情況，并說明發(fā)行對象與發(fā)行人、股東、董監(jiān)高有無關(guān)聯(lián)關(guān)系；發(fā)行對象是否符合禁止股份代持的相關(guān)監(jiān)管要求；發(fā)行對象包括做市商的，是否明確做市商認(rèn)購的股份為做市庫存股。
《審查要點》同時要求審查發(fā)行對象包括核心員工的，是否披露核心員工認(rèn)定的具體程序；與董事會、監(jiān)事會、股東大會所認(rèn)定的核心員工名單是否一致；已確定對象的，是否披露發(fā)行對象的認(rèn)購資金來源，未確定發(fā)行對象的，是否披露發(fā)行對象的具體范圍和確定方法，以及發(fā)行后股東人數(shù)是否會超過200人，是否需要經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
《審查要點》還要求審查已確定發(fā)行價格的，是否披露了發(fā)行價格和定價原則；未確定發(fā)行價格的，是否披露了價格區(qū)間（包括上限及下限）；是否披露了發(fā)行的股份數(shù)量或股份數(shù)量上限及預(yù)計募集資金總額或總額上限。
“為保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，我們比較關(guān)注定向發(fā)行股票的限售安排問題。”全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)人士表示，《審查要點》要求審查是否披露了發(fā)行對象，關(guān)于持有定向發(fā)行股票的限售安排及自愿鎖定承諾；如無限售安排，是否進(jìn)行了說明。
《審查要點》對募集資金用途也比較重視。審查募集資金專項賬戶的設(shè)立情況以及保證募集資金合理使用的措施；用于補(bǔ)充流動資金的，是否按照用途進(jìn)行列舉披露或測算了相應(yīng)需求量；用于償還銀行貸款的，是否列明了擬償還貸款的明細(xì)情況及貸款的使用情況，貸款實際使用用途是否符合《定向發(fā)行規(guī)則》的規(guī)定。
此外，募集資金用于項目建設(shè)的，是否說明了資金需求和資金投入安排；募集資金有可能用于置換自有資金投入的，是否說明了募集資金具體用途；募集資金用于其他用途的，是否明確披露了募集資金用途、資金需求的測算過程及募集資金的投入安排。
遵紀(jì)守法方能“過關(guān)”
《審查要點》要求審查發(fā)行人是否存在違規(guī)對外擔(dān)保、資金占用或者其他權(quán)益被控股股東、實際控制人嚴(yán)重?fù)p害情形的，相關(guān)情形是否已經(jīng)解除或者消除影響；發(fā)行人是否存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形；發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、控股子公司是否未被納入失信聯(lián)合懲戒對象名單。
對此，四川省信用行業(yè)協(xié)會相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，國家對于納入失信聯(lián)合懲戒對象名單的信用主體，將從嚴(yán)審核行政許可審批項目，從嚴(yán)控制生產(chǎn)許可證發(fā)放，限制新增項目審批、核準(zhǔn)，嚴(yán)格限制申請財政性資金項目，限制參與有關(guān)公共資源交易活動，限制參與基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營。實施市場和行業(yè)禁入措施。
值得注意的是，《審查要點》要求審查發(fā)行人是否符合《公眾公司辦法》關(guān)于合法規(guī)范經(jīng)營、公司治理及信息披露等方面的規(guī)定；發(fā)行文件是否有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；“那些視信息披露為兒戲的公司需要注意了，小心資本市場將你拒之門外。”有業(yè)內(nèi)人士稱。
《審查要點》同時要求進(jìn)行程序性審查：本次定向發(fā)行是否需要履行涉及國資、外資等主管部門審批、核準(zhǔn)或備案等程序情況；是否披露本次發(fā)行擬提交股東大會批準(zhǔn)和授權(quán)的相關(guān)事項；發(fā)行前存在特別表決權(quán)股份的，是否充分披露并特別提示特別表決權(quán)股份的具體設(shè)置和運(yùn)行情況。
在財務(wù)數(shù)據(jù)審查方面，《審查要點》要求審查：發(fā)行人披露的財務(wù)指標(biāo)是否以合并財務(wù)報表為基礎(chǔ)計算，計算方法是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；是否對變動幅度達(dá)到或超過30%的財務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)解釋導(dǎo)致變動的原因；是否披露了本次定向發(fā)行后發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況。